海外上市回归路之港股私有化(中恒星光并购漫谈系列4)

摘要: 上市公司私有化(Going?Private),是指由上市公司大股东及其一致行动人作为主导方发起的收购活动,目的是买回小股东所持有的上市公司全部股权。

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私有化是什么?

私有化 Intro

上市公司私有化(Going Private),是指由上市公司大股东及其一致行动人作为主导方发起的收购活动,目的是买回小股东所持有的上市公司全部股权。收购完成后,上市公司不再符合继续在资本市场进行交易的条件,而由证券监管机构强制其退出证券交易所。该被收购公司上市资格即被撤销,变为大股东的私有公司。上市公司私有化是资本市场一项特殊的并购方式


私有化动机

从最直观角度来看,私有化目的是令被收购上市公司退市,由公众公司变为私人公司。公司私有化后好处多多:

1

公司无需按照上市公司要求进行定期信息披露以及敏感信息的强制披露

2

减少了维持上市所需的法律、审计等第三方中介机构费用及其他上市运营费用

3

减少了股价带来的营利压力,可以更好地为企业发展进行长期规划

4

避免了监管机构对上市公司的严格监管要求

5

不再受做空力量带来的股价波动影响

目前在海外上市的国内公司私有化目的,则大多不在于彻底的私有化,而是由于其在海外资本市场被持续低估或恶意做空而希望私有化后能回A股重新上市。目前A股同行业可比公司估值一般都高于美股及港股,且投资人对国内公司也相对海外投资人更为了解,因此一般回A后公司市值都能有较大幅度的提升。

 

另一方面,有些在海外上市的公司股票流动性和融资能力较弱,公司回A后在国内资本市场的股权和债权融资更为便利,在A股市场也能获得更活跃的换手率。


港股私有化

港股私有化的条件和方式

在香港市场中,不同注册地的公司采用不同方式私有化所需要满足的条件不同,香港上市公司私有化的主要监管规定是香港证监会发布的《公司收购、合并及股份回购守则》(“《收购守则》”)。如非在香港设立的上市公司还需遵守其注册地法律。

 

香港上市公司私有化具体采用的私有化方式主要有要约收购(Offer)和协议安排(Scheme Of Arrangements)两类。

 

1

要约收购指大股东及其一致行动人向上市公司其他小股东提出股份收购要约,如要约成功且符合条件则可完成退市私有化,要约收购又为自愿要约和强制要约(收购超过30%股份触发)。

2

协议安排大股东及其一致行动人要求公司向其他小股东提出协议安排建议,以支付一定的对价注销其持有的股份,并最终达到大股东及其一致行动人持有公司全部股权的目的,在通过股东投票和法院审批后,完成退市私有化。


要约收购和协议安排需满足的关键条件如下


港股私有化的流程

以自愿要约方式私有化的大致流程及时间表


以协议安排方式私有化的大致流程及时间表

根据已有的案例,从宣布私有化要约公告、到最终完成退市,所需时间在 3至11 个月不等,平均5个月左右。根据不同公司的情况和当时的市场环境,私有化所需时间个案差异较大。


港股私有化溢价

根据已有案例来看,私有化要约溢价根据不同公司情况差别也较大,平均水平在37%左右,溢价过低可能会降低私有化通过概率。


港股私有化案例

匹克体育私有化

匹克体育是国内知名运动装备名牌,成立于1989年,于2009年9月登陆港股。但自上市以来,其股份流动性一直处于低水平。

 

整个私有化进程大致如下:

1

2016年05月24日

停牌,公司发布可能私有化公告

2

2016年05月25日

恢复交易

3

2016年07月26日

公告:要约人许氏体育通过协议计划将匹克体育用品有限公司私有化,每股计划股份换取2.60港元现金。此次计划股份包括9.27亿股,占公司已发行股本38.81%,要约方许氏体育分别由许景南、许志华、许志达持有40%、30%及30%股权,许志华、许志达均为匹克创始人兼董事会主席许景南之子,同时为匹克的执行董事。

4

2016年08月01日

公告:委任私有化独立财务顾问

5

2016年09月22日

公告:开曼大法院决定10月19日召开法院会议

公告:10月19日召开特别股东大会

6

2016年10月19日

法院会议和特别股东大会结果公告:

开曼法院会议暨股东特别大会以99.45%赞成票通过私有化议案,确定私有化成立。

7

2016年10月28日

法院正式批准了私有化计划。

私有化失败案例

电讯盈科(8.HK)

1

香港本地注册公司

2

协议安排方式私有化失败

3

失败原因:种票事件


引发私有化失败的核心原因是所谓“种票事件”(即指在相关公司股东集体投票前,知情人提前布局入股,以影响该公司最终决策的一种行为)。

 

2008 年 10 月 30 日,电讯盈科进行可能私有化建议公告后,并于 11 月 4 日正式公告了联合要约方。

 

2009年1月30日,香港独立股评人David Webb向香港廉政公署及香港证监会举报,数百名富通保险的经纪,每人收受一手电盈股票,作为在股东大会上投私有化赞成票的回报。仅在1月21日,至少有30人登记成为电盈股东,其中20位股东名字与富通保险经纪在香港保险业联会的登记姓名相同。

 

香港证监会因此介入调查、并向高等法院申请更多时间以就电讯盈科的私有化进行调查,而在法院聆讯并支持了香港证监会有关支持推后私有化的要求后,联合要约方在 4 月 23 日宣布放弃私有化,最终耗时6 个月之后,以失败告终。


新世界中国(00917.HK)

1

开曼注册公司

2

第一次失败,协议安排方式私有化

3

第一次失败原因:数人头未通过

4

第二次成功,要约收购方式私有化


新世界第一次私有化失败是因为开曼法下数人头的规定,虽然股份数计算符合通过比例,但“数人头”时未达到半数以上。

 

2014年3月,新世界发展有限公司(00017.HK)发布公告称私有化新中新世界中国地产有限公司(00917.HK)。

 

2014年6月17日,新中股东会上,虽然以股份数目计算,获99%票数支持私有化,但于由于“数人头”时,有66%人反对议案,最终令私有化方案被否决。

 

2016年1月6日,新世界中国与母公司新世界发展发布联合公告,宣布再启新世界中国的私有化,采用要约收购方式。

 

2016年8月4日,新世界中国历时大半年的私有化宣告完成。



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